ANONİM ŞİRKET ORTAĞININ ŞİRKET BORCUNDAN SORUMLULUĞU

Av. Yaşar ÖZTÜRK

Makalenin son güncellenme tarihi: 23/05/2020

Anonim şirketler sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Kanundaki hükümler uyarınca anonim şirket ortaklarının şirketin borçlarından dolayı sorumlulukları genel olarak sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Başka bir ifadeyle, anonim şirket ortağı taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlı olmak üzere şahsi malvarlıkları sorumludurlar. Ortakların, taahhüt ettikleri sermaye miktarını aşan kısım ile ilgili ise hiçbir sorumlulukları yoktur. Ortağın, taahhüt ettiği sermaye miktarını şirkete ödemiş olması halinde ise kural olarak başka herhangi bir mali sorumluluğu kalmayacaktır.

Şirket ortakları, şirkete taahhüt ettikleri sermayenin bir kısmını veya tamamını ödememişler ise, ödemedikleri kısım kadar şirket borçlarından dolayı şahsi mal varlıkları ile sorumlulukları vardır.  

Anonim şirketlerde, şirket pay sahipleri amme borçlarından dolayı da sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sorumludurlar.

Şirket ortağı aynı zamanda şirketin yönetiminde görev ve sorumluluk alması halinde ise aldıkları görev ve sorumlulukların yerine getirilip getirilmemesi dolayısı ile sorumlulukları ise farklıdır.

Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.

Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları şartıyla, şirket yetkilileri, bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve payların karşılıkları ile zararı faiziyle birlikte müteselsilen öderler.

Sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme yeterliliğinin bulunmadığını bilen ve buna onay verenler, söz konusu borcun ödenmemesinden doğan zarardan sorumludurlar.

Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat   biçenler,  işletme  ve  aynın   niteliğini  veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, bundan doğan zarardan sorumludur.

Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların anonim şirket kurucuları kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

Anonim şirketlerde ortakların şirket borçlarından sorumluluğu; şirket ortağının şirketin yönetiminde görev alıp alamamasına göre değişmektedir. Bu nedenle anonim şirketlere kuruluş aşamasında veya daha sonra ortak olunurken; şirketlerin faaliyet alanı, sermaye yapısı, yönetim şekli, şirketin mali yapısı, şirketin aktif ve pasif mal varlığı ve şirketin kamu borcu olup olmadığı gibi hususların hukuki olarak incelenmesi önem arz etmektedir. Bu nedenle şirketlere kuruluş aşamasında ortak olunurken, şirket hissesi devralınırken ve şirket yönetim kurullarında görev alırken konusunda uzman ve tecrübeli bir avukattan hukuki yardım alınması daha sonra telafisi mümkün olmayan zararlara duçar olunmasının önüne geçilmesinde önem arz etmektedir.

Siz de hukuki sorunlarınızla ilgili olarak Avukat Yaşar Öztürk Hukuk & Danışmanlık Bürosu’nun alanında uzman avukatlarına, 0555 015 51 61 numaralı telefonla iletişime geçerek, e-mail üzerinden online veya 0555 015 51 61 numaralı telefon üzerinden WhatsApp’tan yazışma ile veya hukuk büromuza gelerek yüz yüze görüşme yaparak danışabilirsiniz.